Spółka z o.o. – jak założyć?

Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwala prowadzić wspólnikom firmę w zasadzie bez obaw, że odpowiedzą za długi spółki osobistym majątkiem. Są jednak pewne wyjątki, np. kiedy wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu spółki – wtedy mogą odpowiadać za zobowiązania spółki w określonych okolicznościach.

Pierwszym krokiem w kierunku założenie sp. z o.o. jest zawarcie przez przyszłych wspólników umowy spółki. Musi być ona sporządzona w formie aktu notarialnego. W umowie powinny znaleźć się zapisy odnośnie nazwy spółki, jej siedziby, przedmiotu działalności, wysokości kapitału zakładowego, liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (spółkę można powołać np. na 5 lat lub dla realizacji określonego celu, np. w celu budowy obiektu handlowego). Nazwa firmy może być przez wspólników wybrana swobodnie, z zastrzeżeniem, by kończyła się słowami: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Następnie należy wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego. Obecnie to nie jest problemem, ponieważ obniżono minimalną wysokości kapitału zakładowego z 50 tys. do 5 tys. Kolejnym krokiem będzie powołanie organów spółki, czyli przede wszystkim członków zarządu, a jeżeli wymaga tego umowa spółki lub ustawa – także radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (obowiązek taki istnieje, gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25).

Ostatnim elementem jest zarejestrowanie naszej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zawiązanie spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek trzeba napisać na urzędowym formularzu KRS-W3. Należy mieć na uwadze, by wniosek o rejestrację złożyć najpóźniej pół roku od dnia zawarcia umowy. W przeciwnym razie spółka z mocy prawa przestaje istnieć. Dopiero z chwilą wpisania spółki do KRS powstaje pełnoprawna spółka z o.o. – wcześniej działa ona w szczególnej formie, jako spółka z o.o. w organizacji.

Zarząd to podstawa

Wspólnicy mają duże możliwości uregulowania pracy zarządu. Jeśli tego nie uczynią, każdy członek zarządu będzie miał prawo do prowadzenia spraw spółki oraz do reprezentowania spółki na zewnątrz. Jednak do czynności przekraczających zakres tzw. zwykłego zarządu potrzebna będzie uchwała całego zarządu albo zgromadzenia wspólników. Z przepisów wynika, że członka zarządu można w każdym czasie odwołać uchwałą wspólników. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.