ZADZWOŃ TERAZ Ikona telefonu
692 383 412
22 214 01 46
Porady prawne

Spółka z o.o. – jak zlikwidować?

Likwidacja to etap końcowy istnienia spółki. Porządkowane oraz zamykane są wtedy wszystkie sprawy spółki.

Proces likwidacji rozpoczyna podjęcie uchwały o likwidacji spółki przez wspólników. Uchwała ta musi zostać złożona do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze stosownym wnioskiem przygotowanym na urzędowym formularzu. Dodatkowo należy dołączyć dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszenie do KRS obejmuje również wskazanie likwidatorów spółki. Do wniosku należy dołączyć ponadto wzory podpisów likwidatorów poświadczone notarialnie. Zgłoszenia należy dokonać na urzędowym formularzu KRS-Z61 wraz z załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK oraz KRS-ZL. Aktualne formularze w formie elektronicznej udostępnia Ministerstwo Sprawiedliwości na stronie www.ms.gov.pl. Do zgłoszenia kierowanego do sądu rejestrowego załączyć należy wnioski aktualizacyjne do urzędu skarbowego (NIP 2, VAT R), Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS ZPA) oraz urzędu statystycznego (RG 1). Wszelkie dokumenty składa się w oryginałach. Koszty sądowe zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS wynoszą 250 złotych za wpis zmian w rejestrze oraz 250 złotych za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Ogłoszenie w MSiG zawiera informację o powzięciu uchwały o rozwiązaniu spółki, a jednocześnie może obejmować wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia.

Przeprowadzenie procedury likwidacyjnej umożliwia dokonanie podziału majątku spółki między wspólników. Likwidatorzy powinni ponadto niezwłocznie sporządzić bilans otwarcia likwidacji oraz przedstawić go do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników likwidowanej spółki z o.o. Ponadto przed zakończeniem likwidacji konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Sprawozdanie to umożliwia wspólnikom m.in. ustalenie, czy likwidacja spółki przebiegła prawidłowo. Winno z niego wynikać, czy spieniężenie majątku zostało zakończone, a zobowiązania pieniężne wykonane. Sprawozdanie likwidacyjne składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Należy przy tym pamiętać, że roczne sprawozdanie finansowe nie może zastąpić likwidacyjnego.

Po ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego na likwidatorach ciąży obowiązek zgłoszenia go do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek ten należy zgłosić na urzędowym formularzu KRS-X2. Sąd rejestrowy po stwierdzeniu, że likwidacja została prawidłowo ukończona, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Likwidatorzy mają wtedy obowiązek zawiadomienia urzędu skarbowego o wykreśleniu spółki z rejestru i złożenia odpisu sprawozdania likwidacyjnego.

Spółka z o.o. w okresie likwidacji reprezentowana jest przez likwidatorów. Powoływani są oni w uchwale o rozwiązaniu spółki lub w odrębnej. Jeżeli nie dojdzie do ustanowienia likwidatorów w uchwale wspólników, a umowa spółki nie zawiera żadnego szczególnego unormowania w tym przedmiocie, likwidatorami są dotychczasowi członkowie zarządu. Wspólnicy mogą w każdym czasie odwołać likwidatorów i powołać nowych. Sąd władny jest również ustanowić likwidatora obok likwidatora powołanego w uchwale wspólników. Kompetencje likwidatorów do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki rozciągają się na wszystkie czynności likwidacyjne. Do czynności tych należy wszystko, co jest niezbędne do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku. Likwidatorzy mogą rozpoczynać nowe interesy tylko wówczas, gdy to potrzebne do ukończenia spraw w toku.

 

Adwokat Anna Błach
Kancelaria Prawna w Warszawie

zobacz inne porady prawne
czytaj więcej
pinezka ikona
Kancelaria Prawna Warszawa. Biuro: ul. Mokotowska 5 m 13, 00-640 Warszawa (Metro Politechnika) Filia: ul. Malinowa 10, 05-261 Marki, Nadma
Copyright 2019 © Adwokat Anna Błach